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　　【注】1、上表预期效益数据来源于杭州工业设计研究院出具的可行性研究报告；2、墨西哥项目达产后营业收入1.53亿美元、净利润1,300.19万美元，汇率按6.15测算。

　　三花微通道目前已经进入快速发展阶段，根据公司未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，公司拟分别在墨西哥实施扩产项目以及在杭州实施技改项目。墨西哥三条生产线建成投产后，三花微通道在满足北美客户采购需求的同时，也将生产基地及部分产能向客户在墨西哥的制造中心转移，有利于与节省物流费用、降低营销成本，也能对客户的需求作出及时反映，及时了解客户信息，第一时间参与客户新产品的设计开发，有利于与北美主要客户保持长期、紧密的合作关系。因此，墨西哥项目及杭州技改项目的实施，将有利于提升三花微通道的产能基础及持续发展能力。鉴于三花微通道目前已进入快速发展阶段，同时也需为其业务增长补充一定金额的营运资金。

　　由上表，2013年末，同行业可比上市公司平均资产负债率为46.52%，三花股份52.11%、三花微通道75.63%；2014年9（或12）月末，同行业可比上市公司平均资产负债率为50.73%，三花股份55.64%、三花微通道71.06%。因此，三花微通道负债率明显高于行业平均水平。本次募集资金拟全部投向标的公司。

　　2014年11月21日，上市公司召开第五届董事会第四次临时会议，会议应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意公司筹划发行股份购买资产等事项的议案》。因本次交易涉及关联交易，关联董事张亚波、王大勇、史初良、倪晓明、陈雨忠回避表决。

　　2015年1月26日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，应参加表决董事9人（含独立董事），实际参加表决董事8人（董事王大勇因工作原因未能出席），符合《中华人民共和国公司法》和《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张亚波主持，审议通过了如下议案，其中涉及关联交易的议案，公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决：

　　鉴于三花钱江（本次交易对方）系三花控股（上市公司控股股东）全资控制下的公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司本次交易构成关联交易。

　　1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　2、本次交易的决议有效期：本次交易的议案经股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　3、本次发行股份的上市日程安排：本次交易事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

　　4、上市公司将在中国证监会关于本次交易的核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

　　经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售。

　　浙江三花股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的净资产8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏、作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。

　　2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立三花股份的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。

　　经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于2001年12月19日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份整体变更完成，取得注册号为48企业法人营业执照，注册资本8,300万元。

　　设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花股份总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花股份变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于2003年10月29日向三花股份颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花股份企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。

　　三花股份的控股股东为三花控股集团有限公司，实际控制人为张道才先生。自上市以来，三花股份的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　张道才先生为三花股份的实际控制人，其持有三花控股24.37%的股份，为三花控股第一大股东，其子张亚波持有三花控股14.10%股份、三花股份2.49%股份，张少波持有三花控股12.82%股份，三人合计持有三花控股51.29%股份。

　　张道才先生，男，1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股集团有限公司董事局主席、首席执行官、三花股份名誉董事长。先后荣获全国乡镇企业家，全国优秀质量管理工作者，中国经营大师，中国优秀企业家，浙江制造领军人物，浙江大学MBA特聘导师，紫荆花杯杰出企业家奖，全国“五一”劳动奖章，浙江省劳动模范，浙江省“实施八八战略功勋企业家”等荣誉称号，当选为浙江省第八、九、十、十一、十二届代表、浙江省中小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。

　　三花股份主营业务为生产销售空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，最近三年上述主营业务未发生变更。

　　【注】2011年-2013年财务数据业经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。六、利润分配政策

　　上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条款作了修订，细化了利润分配的决策程序和机制，切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利。同时还制定了《现金分红管理制度》，更好地保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以实施现金分红。

　　（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　　（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

　　（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　　（九）对《章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。

　　（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（1）截至本预案签署之日，上市公司及其合并报表范围内的控股子公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

　　（2）本次交易后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在其他重大担保或其他连带责任从而导致财务风险明显偏高的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金或资产的情况。

　　本次发行股份购买资产交易为三花股份向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司全部股权。上述1名特定对象为本次发行股份购买资产的交易对方。

　　三花控股及张道才先生的基本情况详见本预案 “第二章 上市公司基本情况”之“四 控股股东及实际控制人概况”。

　　三花钱江作为三花控股的全资子公司，最近三年主要从事实业投资管理业务。三花钱江最近两年的主要财务指标（母公司报表）如下：

　　截至本预案签署日，三花钱江的股权结构（含其控股股东、实际控制人及一致行动人）及其控股子公司情况如下：

　　三花钱江的实际控制人张道才为张亚波和张少波的父亲，张亚波、张少波是张道才的一致行动人，其控制的公司情况如下：

　　截至本预案签署之日，三花控股持有三花股份49.82%股份，持有三花钱江100%股份。三花钱江与三花股份因受同一方共同控制而存在关联关系。

　　浙江三花热交换器有限公司系三花控股与三花制冷共同设立，注册资本13,000万元。根据新昌中大联合会计师事务所出具《验资报告》，截至2006年8月3日止，公司已收到三花控股出资1,430万元，三花制冷出资1,170万元，出资方式均为货币出资。2006年8月4日，公司完成了上述事项的工商注册登记。

　　2006年10月12日，经浙江三花热交换器有限公司股东会决议通过，公司名称变更为三花丹佛斯（杭州）微通道换热器有限公司，股权结构未发生变化。2006年11月6日，上述事项的工商变更手续办理完毕。

　　2006年10月31日，经公司股东会决议通过，三花控股将其持有的1%实缴出资额和4%认缴出资额（未实缴部分），三花制冷将其持有的9%实缴出资额和36%认缴出资额（未实缴部分）转让与Danfoss A/S，各方相应签订了《股权转让协议》。

　　上述股转转让后，公司企业类型变更为中外合资企。