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　　根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2014]8152号），截至2013年12月31日，五环钛业资产总额52,300.37万元，其中流动资产32,667.08万元，占资产总额的62.46%，非流动资产19,633.29万元，占资产总额的37.54%；在非流动资产中，固定资产11,986.16万元，占资产总额的22.92%；在建工程770.85万元，占资产总额的1.47%；无形资产6,729.70万元，占资产总额的12.87%。

　　注：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1-6号房产抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

　　注1：2013年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述1号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

　　注2：2014年3月26日，五环钛业与中国建设银行股份有限公司慈溪支行签订《最高额抵押合同》，五环钛业将上述2号土地使用权抵押给中国建设银行股份有限公司慈溪支行。

　　截至本报告书摘要签署日，五环钛业不存在许可他人使用资产的情况，也不存在其他被许可使用资产的情况。

　　五环钛业于2013年2月27日取得《全国工业产品生产许可证》（编号：XK10-003-00046）,许可范围为钛及钛合金加工产品，有效期至2018年2月26日。

　　五环钛业于2013年11月21日取得《质量管理体系认证证书》（编号：AS13017SHN0-1），认证建立的质量管理体系符合BS EN ISO9001:2008、EN9100:2009、AS9100 Rev C标准，通过认证范围为航空工业用钛及钛合金铸锭、棒材、管材和板材的生产及销售，有效期至2016年11月20日。

　　五环钛业于2013年4月3日取得《环境管理体系认证证书》（编号：01713E20152R0M），认证建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004标准，通过认证范围为钛及钛合金锭、钛及钛合金管、换热器及冷凝器用钛合金管的生产及其场所所涉及的环境管理活动，有效期至2016年4月2日。

　　五环钛业于2013年3月1日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01433471），进出口企业代码：68。

　　五环钛业于2013年7月19日取得《特种设备制造许可证》（编码：TS271044B-2017），有效期至2017年7月18日。

　　五环钛业于2011年11月8日取得《高新技术企业证书》（编码：GF3），有效期至2014年11月7日。

　　根据经审计的五环钛业财务报告，截至2013年12月31日，五环钛业负债总额为23,933.63万元，具体构成为：

　　截至2013年12月31日，五环钛业短期借款账面金额16,500万元，占总负债金额68.94%，具体情况如下：

　　截至2013年12月31日，五环钛业应付票据账面金额2,500万元，占总负债金额10.45%，全部为银行承兑汇票。

　　截至2013年12月31日，五环钛业应付账款账面金额3,161.37万元，占总负债金额13.21%，具体情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，五环钛业直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用五环钛业资金的情况。

　　沃克森系具有证券业务资格的评估机构，沃克森及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号）。

　　本次交易标的资产为五环钛业股东全部权益，本次评估以五环钛业截止2013年12月31日的报表为基础进行评估，具体评估结果如下：

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。五环钛业在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益的评估值为63,360.29万元，评估值较账面净资产增值34,993.55万元，增值率123.36%。

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为31,138.78万元，差异率为96.64%，差异的主要原因：

　　资产基础法评估是以五环钛业资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。

　　收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

　　国家工业与信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》新材料产业预期发展目标的保障能力方面规定，新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化；在重大装备关键配套金属结构材料的航空航天领域，重点发展高强、高韧、高耐损伤容限铝合金厚、中、薄板，大规格锻件、型材、大型复杂结构铝材焊接件、铝锂合金、大型钛合金材、高温备金、高强高韧钢等；在新型轻合金材料方面，积极发展高性能钛合金、大型钛板、带材和焊管等；在高端金属结构材料关键技术和装备的新型轻合金材料技术方面，支持发展钛合金冷床炉熔炼、15t以上铸锭加工、2t以上模锻件锻压、型材挤压、异型管棒丝材成型和残料回收技术等；在其他高性能纤维材料的金属基复合材料方面，积极发展纤维增强铝基、钛基、镁基复合材料和金属层状复合材料，进一步实现材料轻量化、智能化、高性能化和多功能化，加快应用研容；在高强轻型合金材料专项工程的目标中规定：到2015年，关键新合金品种开发取得重大突破，形成高端铝合金材30万吨、高端钛合金材2万吨、高强镁合金压铸及型材和板材15万吨的生产能力，基本满足大飞机、轨道交通、节能与新能源汽车等需求。

　　其中，在钛合金方面的主要内容：开发高强高韧、耐蚀新型钛合金和冷床炉熔炼、型材挤压技术，推进高性能?300mm以上钛合金大规格棒材，厚度4?100mm、宽度2500mm热轧钛合金中厚板，厚度0.4?1.0mm、宽幅1500mm冷轧钛薄板，大卷重（单重3t以上）钛带等产品产业化。

　　参照美国钛企业RTI公司（RTI International Metals, Inc.）2013年年报数据，在国际市场,钛的下游产品使用主要集中在商业航空和军用领域，占比分别为55%和22%；而我国化工领域对钛的需求最大，占比达到50%，其次是电力，占比12%，再次是航天航空业和体育休闲行业各占比9%。随着我国大飞机项目的发展以及国防预算投入的增加，预计未来国内消费结构中航空领域对钛的需求量会显著增加。

　　由于钛及钛合金的优越性能，普遍应用于国内工业中各个领域，包括真空制盐、电力、冶金、建筑、海洋工程、运输设备等，未来这些行业对钛及钛合金的需求仍将持续扩大。同时，使用钛及钛合金制造的设备应用范围逐步扩大，已从最初的“纯碱与烧碱工业”扩展到氯酸盐、氯化铵、尿素、有机合成、染料、无机盐、农药、合成纤维、化肥、和精细化工等诸多行业。

　　五环钛业拥有一支熟练掌握钛及钛合金熔炼和加工操作技术的职工队伍，有一批掌握钛及钛合金加工关键技术的专业技术人员和能解决重大技术难题的技术专家。核心管理团队和产品研发团队具有较高的稳定性，经过多年的经验积累，他们均具有丰富的钛材加工运营管理市场经验，对钛材加工行业的技术及发展趋势具有深刻的理解，掌握行业前沿技术，拥有较强的产品研发能力。五环钛业注重自主创新技术，形成了自主知识产权的研发技术，评估基准日已授权专利31项。

　　此外，五环钛业特聘高校专家和教授构成核心外部研发团队,并积极与知名高校、专家保持长期研发合作和人才战略合作，保证新产品技术不断开发和人才队伍持续稳定。

　　五环钛业经过多年发展积累了一批优质客户，长期合作促进了产品质量与服务的不断提升，保障公司经营业务持续稳定增长，也形成了良好的品牌影响力。

　　在同行业中与西部钛业、宝钛股份等公司形成互补的合作模式；在下游设备生产商中与南京宝色股份有限公司等公司建立稳定的合作关系，为五环钛业钛材销售提供市场；在医疗器具生产范围，五环钛业已与浙江广慈医疗器械有限公司合作两年。

　　综上，本次针对五环钛业100%股权的收益法评估结果增幅较大是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了五环钛业账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及钛行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映五环钛业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即五环钛业股东全部权益价值为63,360.29万元。

　　存货评估增值是由于存货中产成品增值所致，产成品的账面值记录的是产成品取得的历史成本价格，而评估时是按照市场价格扣减流通环节全部税费和适当利润来进行估算的，因扣减后的单价高于成本价，由此导致产成品评估增值。

　　1）机器设备评估原值增值是由于部分账面原值包含在房屋建筑物原值中，本次此类设备纳入到本次机器设备中评估，由此导致评估原值增值。

　　机器设备评估净值增值主要原因为评估中使用的设备经济寿命长于机器设备计提折旧的年限，由此导致评估净值增值。

　　2）运输设备评估原值减值是由于汽车市场价格逐年走低所致；净值增值主要是运输设备的经济寿命长于计提折旧的年限所致。

　　3）电子设备评估原值减值主要是产品技术更新较快，电子设备市场价格整体呈下降所致；净值增值主要原因是电子设备经济使用寿命长于计提折旧年限所致。

　　在建工程账面值反映的是在建工程所发生的材料、设备及人工款项，未包含在建工程所占用资金成本，本次评估对在建工程资金成本进行计算，由此导致在建工程评估增值。

　　无形资产评估增值主要原因为纳入评估范围内的部分资产，企业在取得时已将取得成本费用化，本次评估将上述费用化无形资产作为账外资产纳入评估范围进行评估，从而评估增值。

　　其他非流动资产核算的是未实现售后租回损失。由于固定资产机器设备中已包含相应的价值，故其他非流动资产评估为零，由此导致评估减值。

　　该部分为资产类相关的递延收益，企业会计处理方式为相关资产使用寿命内平均分配，而评估人员预计不会发生现金流出，评估为零导致其他非流动负债减值。

　　五环钛业在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益的评估值为63,360.29万元，评估值较账面净资产增值34,993.55万元，增值率123.36%。收益法。